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 日立向法院提假處分 禁止4/18永大股東臨時會


（中央社記者鍾榮峰台北19日電）日立製作所今天表示，聲請永大股東臨時會定暫時狀態處分，請求法院裁定禁止4月18日召開永大股東臨時會，日立委任律師認為召開理由不充分，具有召集程序違法的重大瑕疵。

日立今天指出，18日向台灣士林地方法院遞狀聲請定暫時狀態處分，請求法院裁定禁止永大獨立董事於4月18日召集永大股東臨時會，以及進行股東臨時會的集會。

日立指出，永大獨立董事陳世洋從未提出永大董事會成員違背法令或董事忠實義務的具體事證，卻以永大董事會決議授權日立全資子公司台灣日立電梯對永大公開收購進行公開收購前盡職查核程序（DD）、否決其他兩家國際電梯業者公開收購盡職查核、行為有悖股東權益及董事忠實義務等立場，欲在4月18日召開永大股東臨時會。日立認為，這顯然具有召集程序違法的重大瑕疵。

日立製作所委任律師、理律法律事務所合夥律師李耀中今天表示，為避免應賣股東權益受損，並維護永大公司未來穩定發展，作為主要股東的日立，有權利透過法律行動，請求法院裁定禁止召集此次永大股東臨時會。

李耀中指出，永大獨董陳世洋召集股東臨時會理由不充分，影響股東參與應賣的決定，並且損害永大公司利益，正式向法院提出申請。

對於召集股東臨時會理由不充分，李耀中指出，日立與永大長期維持良好合作關係，提出公開收購前盡職查核的提案，並經去年9月26日永大董事會決議通過。

至於其他兩家電梯業者循正當議事程序在去年10月30日永大董事會提出盡職查核提案，李耀中指出，永大董事會考量這兩家公司與永大在中國和台灣處於競爭對手關係，恐有不當獲取永大營業秘密的疑慮。他認為，永大公司不僅只考量收購價格，也考量競爭關係、員工權益等，因此提案經永大董事會表決不通過。

李耀中指出，相關提案經過永大董事會詳細討論及意見交換，議程與表決合法正當，並無違法情事。此外若永大董事會允許其他兩家公司進行盡職查核，也無從確保完成盡職查核後，必定會進行公開收購，或提出比日立更高價格。

李耀中表示，盡職查核或取得永大董事會同意，並非公開收購的前提要件。他說，其他兩家電梯業者若有收購意願，可直接在日立公開收購法定期間，透過更高收購價格提出競爭收購，向股東訴諸立場選擇。

不過李耀中指出，這兩家公司並未直接向主管機關提出競爭收購的要約。

另一方面，李耀中表示，陳世洋在4月18日召開永大股臨會，將影響股東應賣決定，有可能因全面改選的極端手段，架空公開收購制度，並讓公司與所有股東無端承擔成本。

李耀中表示，日立申報公開收購在先，法律也允許其他方在法定期間內提出更高收購價格，讓股東決定是否參與應賣持股，而不是透過召集股臨會，企圖影響股東應賣決定以及公開收購結果。

他指出，這將造成改選董事發生在先、永大收購股票在後，造成公開收購前的股東、改選決定下一任的新董事成員，而新董事成員無法如實反應交割後的最新股東意向，股東權益無法完整表達。

李耀中表示，此次股臨會召集時間點不合宜，此次股臨會時點是在日立公開收購完成前，假設因全面改選結果造成此次公開收購未達最低數量而未完成，將形成獨董因為個人少數意見與其他董事不合，以召集股臨會並由公司及所有股東承擔成本的極端手段，架空公開收購程序，造成股票流通目的最壞示範。（編輯：楊凱翔）1080319







 【重磅快評】傾聽北檢葬送司法獨立的「三秒歡呼」


前總統馬英九涉嫌洩密案，台北高等法院依通保法判處馬有期徒刑4個月，得易科罰金十二萬元。本案或因法官判決的「高度」不同致出現地院無罪、高院有罪歧異，但更值得人民仔細傾聽的是，判決出爐瞬間，北檢檢察長邢泰釗辦公室傳出長達3秒的巨大歡呼聲…。

台北地院一審認為馬是在行使涉及五院的「權限爭議處理權」判無罪，高院則認為不是，並指總統是廣義的公務員，一樣有守密義務。

對此，馬英九辦公室除質疑是否監察委員陳師孟上任前宣示要查辦審理馬案以及辦藍不辦綠的法官已造成寒蟬效應，另指判決並未考慮到總統對憲法的承諾與總統對國家的責任，日後總統或行政院長面臨國家重大事件時，必須置若罔聞，否則就會被判有罪。

簡單來說，馬辦是認為馬是站在憲政高度做了總統該做的事；高院判決則站在通保法等法律的角度，認為總統做了不該做的事，高下如何，人民心中自有定論。不過於此倒還要請教法官幾個問題：究竟總統介入處理立法院長、在野黨黨鞭涉及司法關說的公共利益比較重要？還是這兩個公眾人物的名譽隱私利益比較重要？總統僅告知行政院長以期能及時因應政壇大變局，並未於檢方公布偵查結果前洩密，試問又損及當事人什麼權益？

此案馬英九仍可上訴，相信最高法院自會權衡此攸關國家法益、公共利益與個人法益間孰輕孰重問題。更值得討論的，反倒是北檢辦公室的那「三秒呼」，它反映的究竟是何等心態啊？

檢方代表國家追訴犯罪，其起訴案件的調查與法律見解獲法院認可固值得高興；卻也別忘了，刑事訴訟的目的更貴在發現真實與保障人權。但看此案，真正的爭執點不在真實難以查清，而在於是否認為總統應勇於任事的「政治判斷」，並非如陳水扁前總統涉及巨貪必須窮盡心力才能查扣「海角七億」等贓款，北檢究竟是歡呼自己查案辛勞終獲回報？還是其「政治判斷」正確，人民一般心裡有數。

更別忘了，北檢目前手上還有馬英九被控涉及大巨蛋圖利遠雄案、富邦併台北市銀行案、國發院土地等4案待辦，前此則已簽結馬英九擔任總統期間涉嫌財產來源不明案等160案。幾近亂槍打鳥之後、竟是為好不容易傷到鳥羽歡呼，渾然忘卻司法獨立公正形象的重要，除了「得意忘形」難道還有更好的形容？

還請全國人民想一想，如果檢方手上還有你其他案子，竟聽到檢察長辦公室傳來為你的另案有罪判決「三秒呼」，你還會期待檢方秉公辦案嗎？

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